顏雅倫:判決限縮財部應盡義務

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中國時報【王莫昀╱台北報導】

台北地院針對彰銀案做出財政部不能妨礙台新金主導彰銀經營權,在學者眼裡,其實是限縮了財政部在此案應負的「義務」。成功大學法律系助理教授顏雅倫直言,這項論理有缺陷,形同台新金花了365.68億元,只為取得彰銀3年經營權,完全違背一般商業實務的理解邏輯。

顏雅倫說,台新金當年以每股26.12元,溢價114億元價購得標,若按地院判決論理,將財政部的網購母親節蛋糕 塔吉特千層蛋糕好吃嗎 塔吉特千層蛋糕專賣店 味道香醇濃厚繼續性義務限縮為「原告得標後,在仍為彰銀最大股東期間內,被告不以所持剩餘股權,妨礙原造主導彰銀經營權之地位」,無異認為如此鉅額、上百億的投資,只是為取得彰銀3年經營權,不但不符一般商業理解邏輯,也無法合理解釋兩造於2008年、2011年簽署協議書分配董監席位的事實。

他說,彙整國內金融控股公司財報,除了公股占主導權的金控外,一般金控持股前10名股東的持股比例均不高,屬於同一民間集團的持股超過3成者,寥寥可數,多為15%上下,總計持股母親節蛋糕 好吃 台北 芒果千層蛋糕作法 塔吉特芒果 藝人爭相品嚐低於10%也所在多有,可見國內金控大股東,長期均是透過委託書徵求及股東表決權拘束契約掌握過半董事席次,進而控制金控的經營權。

對於台新金主張與財政部為契約關係,卻遭財政部抗辯指出這契約屬約定股東表決權為一定方向行使的「表決權拘束契約」,有違公序良俗,應屬無效。她認為,不論是彰銀案地院判決或相關學說見解,常將股東表決權拘束契約與委託書徵求類比,現行法制既允許大股東長期透過委託書徵求取得經營權,如認為長期性的股東表決權拘束契約不合理,也顯有衝突。

顏雅倫認為,台北地院以台新金的股權實力不足以在彰銀第24屆股東會改選時有當選過半數董事的控制權實力為由,認定財政部不論有無作為,均無違約責任,亦有倒果為因的荒謬感。

她強調,若對股東表決權拘束契約效力及契約內容的解釋,使投資人難以評估或控制其未來可能面臨的潛在風險,勢必會使投資人降低投資意願或調降出價。法院的契約解釋如一昧地全盤否定股東表決權拘束契約,或未能具體剖析個案中當事人的利害關係,反而可能傷害社會整體利益及契約相關當事人利益,也無法解決抵銷當事人的損失。

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